Partnerství s omezenou odpovědností: definice, funkce a požadavky

Partnerství s ručením omezeným je nejběžnější formu podnikání která je druhou pouze akciovou společností. Zvažte klíčové funkce, stejně jako proces vytváření a správy LLP.

Definice

Obchodní partnerství s ručením omezeným je organizace založená na základě dohody mezi několika občany nebo právnickými osobami (společnostmi). Základní kapitál LLP je rozdělen na akcie odpovídající velikosti vkladů. Charakteristickým znakem tohoto druhu podnikání je to, že účastníci nejsou odpovědní za závazky organizace a mohou utrpět ztráty pouze v rámci vlastních příspěvků. V podstatě LLP jsou křížem mezi plným a komanditní společnosti na jedné straně a akciové společnosti na straně druhé.

Jaký je rozdíl mezi společností s ručením omezeným a společností s ručením omezeným?

Vzhledem k tomu, že různé země používají různá jména pro shodné typy obchodních podniků, mnohé tyto pojmy zaměňují.

Veřejné partnerství je hospodářská organizace, ve které jsou účastníci odpovědní za veškerý majetek, který jim patří, za závazky společnosti. Za zmínku stojí další důležitý prvek - individuální podnikatel nebo obchodní podnik může být generálním partnerem pouze jedné organizace.

V LLC účastníci reagují pouze s jejich příspěvky. Dále se rozlišuje další partnerství - v tomto případě je odpovědnost členů stejná pro všechny s násobkem hodnoty jejich příspěvků (například 5 nebo 10násobek podílu).

Limited Companies (Společnosti) v Rusku

V Rusku se LLP objevily v roce 1992 po přijetí zákona o podnikání a podnikání. Nicméně od roku 1994, kdy byla vydána první část občanského zákoníku, vznikly místo ní dvě další organizační a právní formy - společnost s ručením omezeným a uzavřená akciová společnost. Jaký je rozdíl mezi nimi? CJSC vydává akcie a LLC - ne. To znamená, že v druhém případě jsou údaje o vlastnících zaznamenány přímo v dokumentech, které tvoří.

Počet účastníků

Různé země mají své omezení. Ve většině západních zemí je tudíž třeba vytvořit alespoň takový podnik od nejméně dvou účastníků a v Kazachstánu může být LLP vytvořena jednou osobou (pokud toto není jiné obchodní partnerství).

Často na legislativní úrovni je stanoven maximální možný počet účastníků - ne více než 50. Pokud je více z nich, program LLP bude likvidován nebo převeden na akciovou společnost. V některých státech (včetně Kazachstánu) však toto číslo není omezeno.

Povolený kapitál

Jak bylo uvedeno výše, partnerství s ručením omezeným vzniká kombinací příspěvků jeho účastníků. Není to nutně peníze - příspěvek může být cenné papíry, majetková práva (včetně duševního vlastnictví a využití půdy), věci.

V některých zemích jsou koncepce podílu nebo podílu vymezeny - například ve Francii, Anglii, USA a Španělsku. V tomto případě je kapitál LLP rozdělen na stejné nedělitelné akcie (ve Francii - 100 franků) a podíl závisí na počtu akcií vlastněných určitým účastníkem. V jiných státech se velikost podílu rovná příspěvku, a tedy i podílu.

Prakticky ve všech státech je stanovena minimální výše kapitálu. Ve Francii tedy 50 000 franků, v Německu 50 000 značek. V Kazachstánu by měla být částka rovna 100 jednotek. odhadovaná měsíční sazba (u malých podniků - nejméně 100 tisíc).

V budoucnu může být kapitál zvýšen nebo snížen. Zvýšení je povoleno až po úplném zaplacení základního kapitálu. To lze provést na úkor:

• přiměřené dodatečné příspěvky všech členů;
• použití vlastního kapitálu partnerství, včetně rezerv;
• zvýšení podílu jednoho nebo několika zakladatelů (pokud ostatní nemají žádné námitky);
• vstupu nových členů do programu LLP.

Snížení kapitálu nastává v případě úměrného snížení všech vkladů nebo při splatnosti (úplné nebo částečné) jednotlivých účastníků. Podíl všech ostatních osob, které jsou součástí společnosti s ručením omezeným, se zároveň mění proporcionálně.

Vytvořit

Podle zákona o partnerstvích s ručením omezeným začíná vytváření LLP s podpisem zakladatelské smlouvy účastníky. Tento dokument obsahuje základní informace:

• jméno a sídlo společnosti (adresa trvalého subjektu);
• seznam zakladatelů, jejich adresy, bankovních údajů a / nebo doklady totožnosti, pokud mluvíme o jednotlivcích;
• povinnosti a pravomoci zakladatelů;
• částka základního kapitálu, datum uložení a velikost příspěvků jednotlivých účastníků;
• podmínek rozdělování příjmů.

Dokument je podepsán všemi účastníky nebo jejich pověřenými zástupci. Následně LLP prochází registrací u státních orgánů jako právnické osoby.

Je důležité si uvědomit, že smlouva může být zrušena, pokud uplynulo více než rok od jejího podpisu, ale dokumenty o registraci nebyly předloženy.

Řízení

Hlavním orgánem LLP je valná hromada jejích zakladatelů. Některé řídící funkce jsou ve výlučné kompetenci schůze a nemohou být delegovány na jiné subjekty a služby v rámci společnosti. Co je uvedeno v tomto seznamu?

1. Změna charty, stejně jako zvýšení / snížení kapitálu LLP.
2. Jmenování členů výkonného orgánu a ukončení jejich pravomocí, převedení organizace na správu důvěry.
3. Schválení účetní závěrky a rozdělení zisku.
4. Rozhodování o likvidaci nebo reorganizaci partnerství.
5. Volba / zrušení členů dozorčí rady a auditorů, jakož i schválení jejich zpráv a závěrů.
6. Rozhodnutí o vstupu do LLP do jiných obchodních partnerství, různých neziskových sdružení.
7. Schválení dokladů upravujících vnitřní organizaci práce.

Aby mohl nový účastník vstoupit do partnerství, musí předložit podepsané a notářské prohlášení o své vůli připojit se k zakládací listině.

Výkonné orgány partnerství

Zpravidla charta mimo jiné definuje kolektivní výkonný orgán LLP - vedení, správní radu atd. Jeden zástupce (ředitel nebo manažer) může řídit práci podniku.

Členové výkonného orgánu jsou schvalováni na valné hromadě na dobu určitou (obvykle ne více než 5 let). Mohou to být pouze jednotlivci, včetně těch, kteří nejsou součástí LLP. Vedoucí kolegiálního orgánu je zvolen na valné hromadě.

Výkonné orgány se zabývají všemi otázkami souvisejícími s prací organizace, která nespadají do působnosti valné hromady a kontrolních orgánů. Například:

• vydávání příkazů k zadávání zaměstnanců;
• definice mzdové systémy platy a prémie;
• povzbuzení zaměstnanců a uložení disciplinárních opatření atd.

Členové výkonného orgánu musí koordinovat všechny své činnosti s valnou hromadou (včetně přijímacích komisí pro transakce uzavřené jménem partnerství). Zástupcům rady je zakázáno jednat v zájmu třetích stran ve vztahu k LLP nebo zapojit se do konkurenčního obchodu.

Dozorčí rada a kontrolní komise

Partnerství s ručením omezeným musí jmenovat zástupce, kteří budou dohlížet na výkon výkonného orgánu programu LLP.

Dozorčí rada má všechna práva auditora. Jeho účastníci jsou voleni na valné hromadě po dobu nepřesahující 5 let. Pořadí činnosti tohoto orgánu se řídí chartem, stejně jako dalšími pravidly a dokumenty. Při hlasování má každý člen dozorčí rady 1 hlas.

Výbor pro audit kontrolující partnerství s ručením omezeným (nebo plný) se obvykle skládá ze 5 členů nebo méně, kteří nejsou zástupci výkonného orgánu programu LLP. Auditor má přístup k veškeré dokumentaci podniku, provádí povinný audit roční účetní závěrky, rozvíjí své přání a doporučení. Na první žádost komise musí správní rada poskytnout potřebná vysvětlení ústně nebo písemně.

Přenos a odcizení podílu účastníka LLP

Podle stejného zákona o omezených partnerstvích a dalších partnerstvích o odpovědnosti mohou všichni účastníci takové organizace rozhodovat o tom, jak spravovat svůj podíl na základním kapitálu. Včetně prodeje nebo jakýmkoli způsobem ji předat jiné osobě.

Současně mají jiní zakladatelé LLP přednost před třetími osobami a mají přednostní právo na nákup podílu nebo její části. Pokud bylo toto právo porušeno a účastník prodal svůj podíl třetí osobě, mohou další členové partnerství požádat u soudu, aby jim převedl práva a povinnosti kupujícího.

Pokud je ve smlouvě uvedeno, že převod podílu LLP na třetí strany je zakázán a nikdo ze stávajících účastníků si nevyjádřil žádost o jeho nabytí, je organizace povinna zaplatit členovi jeho skutečnou hodnotu (v hotovosti nebo v rovnocenném majetku).

V některých situacích může být podíl účastníka násilně vykoupen - zvláště pokud se vyhýbá svým povinnostem, které jsou předepsány v dokumentech. Vykoupení se provádí u soudu a pokud členové LLP nemohou dosáhnout dohody o ceně, hodnota akcie je stanovena také soudem.